股權激勵制度（多篇）

股權激勵管理辦法 篇一

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則的規定，深圳市xx電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)完成了《深圳市xx電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權激勵計劃》(以下簡稱“第二期股權激勵計劃”)預留股份授予所涉限制性股票和股票期權的授予登記工作，現將有關情況公告如下：

一、20第二期股權激勵計劃預留股份授予已履行的審批程式

1、10月12日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了年第二期股權激勵計劃及其他相關議案，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

2、10月12日公司第五屆監事會第八次會議審議通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。

3、10月29日公司2015年第六次臨時股東大會以特別決議形式審議通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。

二、第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記完成情況

(一)第二期股權激勵計劃預留限制性股票授予的具體情況

經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司稽核確認，公司於11月2日完成了2015年第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記工作，具體情況如下：

1、預留限制性股票的授予日：208月16日。

2、預留限制性股票的授予物件：公司董事，共計1人。

3、預留限制性股票的授予價格：7.49元/股。

4、本次授予預留限制性股票的股票來源及數量：公司向激勵物件定向發行160萬股人民幣A股普通股，佔授予前公司總股本823,304,768股的0.19%。

5、本次授予預留限制性股票的激勵物件名單：

本次授予限制性股票的激勵物件名單與公司於年8月17日上刊登的《2015年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵物件名單》一致。

6、本次授予的預留限制性股票的有效期、鎖定期及解鎖安排：

(1)本次授予的2015年第二期股權激勵計劃預留限制性股票有效期自2015年第二期股權激勵計劃預留限制性股票授予之日2016年8月16日至激勵物件獲授的限制性股票全部解鎖或回購登出之日止，最長不超過36個月。

(2)本次授予的預留限制性股票自授予之日2016年8月16日起即行鎖定，激勵物件獲授的限制性股票在滿足解鎖條件的前提下，分兩次分別按照50%、50%的比例解鎖，可解鎖比例的限制性股票的鎖定期分別為12個月、24個月，鎖定期滿後的12個月為解鎖期。具體解鎖安排如下表所示：

在鎖定期內，激勵物件獲授的限制性股票不得進行轉讓、用於償還債務，享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。

公司在解鎖期為滿足解鎖條件的激勵物件辦理解鎖事宜，公司將按2015年第二期股權激勵計劃規定的原則回購登出激勵物件不滿足解鎖條件的相應尚未解鎖的限制性股票。

7、本次授予的限制性股票的解鎖條件

(1)公司業績考核要求

本次授予的限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度分別為2016 年度、。

公司將對激勵物件分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵物件的解鎖條件之一，具體如下表所示：

“淨利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。若公司發生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數量後的淨資產及該等淨資產產生的淨利潤為計算依據。

“公司市值”為當年第一個交易日至最後一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與值相比的增長率。公司 年市值的算術平均值為610,761.05萬元。

公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值 (即收盤價×總股本)

的平均數作為計算基礎；但若公司於考核年度內發生增發新股、配股、可轉債轉股情形的，在計算總市值時，因上述情形產生的新增市值不計算在內。

由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

解鎖期內，公司為滿足解鎖條件的激勵物件辦理解鎖事宜。若第一個解鎖期屆滿，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件時，這部分標的股票可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業績考核目標條件時解鎖。第二個解鎖期內，如公司業績考核達不到業績考核目標條件時，本期標的股票及未能滿足前期解鎖條件而遞延至本期的前期標的股票將由公司回購登出。

(2)激勵物件個人年度績效考核合格

根據公司制定的2015年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵物件在解鎖的上一年度績效考核結果為“合格”以上時，才能部分或全額解鎖當期限制性股票。各解鎖期內，因個人績效考核結果不達標導致不能解鎖或部分不能解鎖的限制性股票由公司以授予價格加上年化9%利率回購登出。

(二)本次授予限制性股票的認購資金的驗資情況

上會會計師事務所(特殊普通合夥)於2016年10月12日出具了上會師報字(2016)第4725號《驗資報告》，審驗了公司截至2016年10月11日止新增註冊資本(股本)實收情況，認為：經我們審驗，截至2016年10月11日止，貴公司已收到2015年第二期股權激勵預留限制性股票激勵物件WANXIAOYANG(中文名：萬曉陽)先生繳納的款項合計人民幣11,984,000.00元(人民幣：壹仟壹佰玖拾捌萬肆仟元整)，其中：增加股本160,000.00元，增加資本公積10,384,000.00元。

(三)本次授予的限制性股票的上市日期、股份變動情況及每股收益調整情況1、本次授予的限制性股票的上市日期：2016年11月4日。

2、本次授予限制性股票後公司股份變動情況

本次限制性股票授予完成後，公司總股本由823,304,768股增加至824,904,768股，導致公司股東持股比例發生變化。本次授予前，公司控股股東中馳xx企業管理有限公司(原名“中馳極速體育文化發展有限公司”，以下簡稱“中馳xx”)及其一致行動人共青城中源信投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“中源信”)合計持有公司86,736,417股股份，佔公司總股本的10.54%;本次授予完成後，中馳xx及其一致行動人中源信合計持有公司股份數量不變，持股比例變更為10.51%。

本次預留限制性股票授予不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

本次預留限制性股票授予完成後，公司股權分佈仍符合上市條件的要求。

參與本次股權激勵的董事在授予日前6個月未對公司股票進行買賣。

3、本次預留限制性股票授予完成後，按新股本824,904,768股攤薄計算，公司每股收益為0.16元。

(四)本次增發限制性股票所募集資金的用途

本次增發限制性股票所募集資金將全部用於補充公司流動資金。

三、2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記完成情況

經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司稽核確認，公司於2016年11月2日完成了2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記工作，期權簡稱：xxxxxx，期權程式碼：xxxxxx。

1、預留股票期權的授權日：2016年8月16日。

2、預留股票期權的授予物件：公司核心骨幹，共計1人。

3、預留股票期權的行權價格：14.78元/份。

4、本次授權預留股票期權的股票來源及數量：公司向激勵物件定向發行人民幣A股普通股，本次授權的股票期權的數量為60萬份，佔授權前公司總股本的0.07%。

5、本次授權預留股票期權的激勵物件名單：

本次授權股票期權的激勵物件名單與公司於 2016年8月17日上刊登的《2015年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵物件名單》一致。

6、本次授權的預留股票期權的有效期、等待期及行權安排

(1)本次授予的2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權有效期自2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權授權之日2016年8月16日至激勵物件獲授的股票期權全部行權或登出之日止，最長不超過36個月。

(2)激勵物件獲授的預留股票期權授權後在等待期內禁止行權，在滿足行權條件的前提下分兩次分別按照50%、50%的比例行權，可行權比例的股票期權的等待期分別為12個月、24個月，等待期滿後的12個月為可行權期。具體行權安排如下表所示：

在等待期內，激勵物件獲授的預留股票期權不得進行轉讓、用於償還債務，不享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。

公司將在行權期內統一辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜，公司將按2015年第二期股權激勵計劃規定的原則登出激勵物件不滿足行權條件的相應尚未行權的股票期權。

7、本次授權的股票期權的行權條件

(1)公司業績考核要求

本次授權的股票期權分兩期行權，行權考核年度分別為2016 年度、度。

公司將對激勵物件分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵物件的行權條件之一，具體如下表所示：

“淨利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。若公司發生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數量後的淨資產及該等淨資產產生的淨利潤為計算依據。

“公司市值”為當年第一個交易日至最後一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與度值相比的增長率。公司2014 年市值的算術平均值為610,761.05萬元。公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值的平均數作為計算基礎；但若公司於考核年度內發生增發新股、配股、可轉債轉股情形的，在計算總市值時，因上述情形產生的新增市值不計算在內。

由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

行權期內，公司為滿足行權條件的激勵物件辦理行權事宜。若第一個行權期屆滿，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件時，這部分股票期權可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業績考核目標條件時行權。第二個行權期內，如公司業績考核達不到業績考核目標條件時，本期股票期權及未能滿足前期行權條件而遞延至本期的前期股票期權將由公司登出。

(2)激勵物件個人年度績效考核合格

根據公司制定的2015年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵物件在行權的上一年度績效考核結果為“合格”以上時，才能部分或全額行權當期股票期權。

各行權期內，因個人績效考核結果不達標導致不能行權或部分不能行權的股票期權由公司登出。

特此公告。

深圳市xx電氣股份有限公司

董事會

年十一月三日

股權激勵方案 篇二

一、國有控股上市公司股權激勵方案設計現狀

（一）樣本公司選取及資料來源

本研究選取20xx-在深滬掛牌上市的A股國有控股上市公司首次股權激勵公告日公佈的股權激勵計劃草案為研究物件，由WIND資料庫股權激勵模組提供的資訊及各公司股權激勵計劃草案整理得到。其中，對少量資訊披露不完全的公司作剔除，最終得到85家國有控股上市公司（其中：深交所45家，上交所40家）累計公佈的94次股權激勵計劃草案。

（二）國有控股上市公司股權

激勵方案設計存在的主要問題股權激勵的實施以激勵方案為依據，因此不合理的方案設計會影響股權激勵的實施效果。基於對國有控股上市公司股權激勵方案現狀的統計分析，本研究提出以下幾個可能影響目前激勵效果發揮的主要問題：

1．激勵方式以期權為主且形式過於單一

企業若想設計一套成功的股權激勵方案，激勵方式的選擇尤為重要。對樣本資料的分析可知，國有控股上市公司激勵方式主要以股票期權為主（佔比69%）且單一激勵方式佔比高達98%。儘管在歐美國家90%以上的上市公司會選擇股票期權方式，但該方式對資本市場的穩定程度依賴性高，只有在股票市場能充分反應企業經營業績的情況下才能發揮有效激勵，否則就會導致激勵失效或使股東遭受剩餘損失。同時期權方式下由於外部不可控的股市波動，激勵計劃終止的可能性更大，說明我國資本市場不穩定的現狀是影響其順利實施的重要因素。另外，國有控股上市公司也在逐漸使用限制性股票激勵方式（佔比28%），相比股票期權激勵方式，它約束性強且規避資本市場波動的效果更好，但由於其授予或解鎖條件以嚴格的業績指標為基礎，因此一旦業績指標設定不合理就會導致激勵的中斷，從而造成激勵失效，這都是國有控股上市公司在單一激勵方式下所不能避免的問題。

2．業績考核對財務指標依賴性較強

從現狀分析來看，國有控股上市公司的業績考核對財務指標依賴性較強，具體表現為兩點：一是67%的公司只使用財務指標衡量是否可以行權或解鎖；二是雖然30%的草案引入了與同行業或標杆企業的對比，但其對比依據仍然是財務指標。儘管財務指標是最直觀、最易取得的資料，但過分依賴有許多弊端：首先更易誘發管理層盈餘管理行為，由於所有者缺位，國企高管對公司的控制度遠大於其他企業，內部控制人有更多機會操縱激勵方案財務指標的制定及會計資訊的報告過程，從而輕易獲利；其次，會導致管理層投資動機不足，因為財務指標更多反映的是過去的短期經營成果，難以充分體現高管在公司業績增長之外的長期努力；同時由於國企高管任職通常較短，不能享受其長期投資成果，因此共同導致管理層長期投資動機不足。與此同時，從較高的激勵計劃終止情況來看，業績考核指標與激勵方式的配合不當，也是導致股權激勵計劃終止的重要原因。

3．激勵有效期

設定過短且授予間隔過長目前國有控股上市公司主要以五年為一個有效期，是國家政策要求的最低限制，相比規定的十年上限而言，有效期設定過短。綜合分析其原因，主要和國企高管的行政任命期限有密切聯絡，國企領導人任期一般為三至四年，有的甚至更短，因此如果有效期設定過長會使這些領導還未享受激勵成果便已離任。但這也正是國有控股上市公司方案設計的關鍵問題所在：過分關注個別高管的任命週期，而忽略了對其他人員的長期激勵。因此本研究若無特殊提示，重點探討非行政任命高管及核心人員的激勵問題。五年有效期設計對無任期限制的激勵物件而言實則過短，並不利於形成長期激勵，從而背離股權激勵的初衷。同時，目前國有控股上市公司股權激勵間隔至少為五年，授予間隔過長導致激勵強度過低。因此，只有同時調整激勵有效期和授予間隔才能更好促進激勵效果的發揮。

二、國有控股上市公司股權激勵方案設計建議

（一）選擇合適激勵方式

嘗試混合激勵國有控股上市公司應綜合考慮自身行業特點、財務狀況、外部環境、激勵物件需求等多方面因素，同時結合不同激勵方式的優缺點，選擇合適的激勵方式。同時，激勵方式不應僅侷限於目前較為常用的股票期權和限制性股票單一方式，可嘗試混合激勵，比如股票期權和限制性股票組合、股票期權和股票增值權組合等混合模式。同時每種激勵方式各有優劣，混合激勵可以揚長避短，既能達到更好的激勵效果，又能規避單一激勵方式下存在的風險。對於國有控股上市公司來說，CEO等高階管理人員作為國家委派的代表與國有企業的最大股東——國家的利益聯絡緊密，因此可以選擇股票期權方式；而對於其他激勵物件，為強化留人力度，可以選擇事先需要現金支付且激勵與約束並存的限制性股票；對於那些擁有外籍高管的上市公司，為避免外籍高管不能開立證券賬戶的困擾，可對其採用股票增值權激勵方式。同時從長遠發展角度看，伴隨國企改革深化，激勵方式從單一走向多元是必然趨勢。

（二）合理選擇業績指標

完善業績考核體系如前面所分析，過分依賴財務指標存在多種弊端。國有控股上市公司在業績指標的選擇上，不能單純以衡量業績成果的財務指標為行權或解鎖標準，非財務指標的引用更能增加對激勵物件的綜合考察，促使激勵物件更加註重公司長遠績效的提升和可持續發展。本研究建議國有控股上市公司可參考《規範通知》的指導，建立多角度的業績考核體系。同時，可根據不同職責對激勵物件實施不同的考核標準，例如對公司可持續發展及全體股東負責的核心高管，財務考核只是其中一個部分，可更多引入外部權威機構的評價指標和政府對企業的綜合評價，如EVA，因為國有企業的發展不僅以經濟發展為唯一目的，更承擔著許多社會責任和發展任務；而對於那些核心技術人員和業務骨幹，則可以財務指標來進行考核，這樣更有助於他們鎖定工作目標從而激發其工作熱情。

（三）縮短授予間隔

促進股權激勵常態化從股權激勵執行的關鍵時間點看，本研究建議競爭性國有控股上市公司可縮短授予間隔，從而促進股權激勵在國企中的常態化。這樣做有三點優勢，首先目前國企授予間隔一般為五年，這必然會使激勵物件從心理上產生等待時間越長，風險越大的認識，從而降低激勵效果。但授予間隔的縮短可以很好改善其心理預期，即實現目前民營企業已多執行的“小步快跑”方式，通過滾動多次推出的方式，每隔一年授予一次，讓股權激勵成為公司治理的關鍵部分。同時配合國家有關激勵總數量累計不得超過公司股本總額的10%的規定，並不會導致國有資產流失。其次，縮短授予間隔的同時其實拉長了股權激勵的有效期。假設國企設定授予期為三年，按3：3：4的方式每年授予一次，同時每次授予按目前要求的最低限執行（兩年限制，三年行權或解鎖），這樣一項股權激勵計劃全部有效期就會延長至八年，這樣的常態化授予在激勵的同時有較強的約束作用，即任何員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的作用。第三，授予常規化能同時促進那些暫未納入激勵計劃的員工努力工作，強化其想要從非核心人員轉變為核心人員的願望，促進企業核心事業認同感的形成，有利於企業長期發展。

三、結論

股權激勵在我國國有控股上市公司中起步較晚，很多方面仍處於不斷摸索階段，本研究通過對激勵方案設計進行現狀分析，得出以下結論：

1．目前來看

股權激勵並不適合壟斷型國有企業，如能設計合理可以成為競爭性國有企業留住人才、提升企業績效並促進企業可持續發展的有效手段。

2．研究提出激勵方式以期權為主

且形式過於單一、業績考核對財務指標依賴性較強、激勵有效期設定過短且授予間隔過長是目前國有控股上市公司在設計中存在的可能影響激勵效果實施的關鍵因素，並認為可以從通過選擇合適激勵方式並嘗試混合激勵、合理選擇業績指標並完善業績考核體系同時縮短授予間隔，促進股權激勵常態化三個方面的改善提高目前激勵方案的設計質量。

3．合理設計的股權激勵方案的實施

仍以完善的法律體系和較為健全的資本市場執行機制為有效前提，企業和國家必須並肩齊發才能使股權激勵效用更好的發揮。總之，國有企業股權激勵不能操之過急，要穩步推進。相信伴隨國企改革步伐的加快、國家政策方面的不斷成熟，國有控股上市公司實施股權激勵的數量會逐步提升，最終有效促進企業內部核心事業認同感的建立和企業價值最大化的實現。

股權激勵方案設計 篇三

設計股權激勵方案要考慮很多問題，考慮完這些問題後是不是就會設計方案了？這也不好說，但考慮完這些問題以後，起碼會得到一個方向。

第一，要考慮企業的發展階段和資本市場的階段。

如果企業已經掛牌了，這時要搞股權激勵適合用股票期權或者限制性股票。早期的時候通常是直接給團隊發股票，這時分配一定要慎重，因為分出去就收不回來了，公司早期發展變化會比較大，創業團隊人員進出頻繁，一旦股權給出去了，人走了比較麻煩，後來了的人怎麼辦，都需要仔細考慮。

第二，要看公司有沒有資格搞股權激勵。

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關於上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要儘量避免被處罰。

第三，要考慮擬股權激勵的物件是否具備資格。

目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高階管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發物件的設計，即對董事、監事、高階管理人員及核心人員實施股權激勵。

股東或實際控制人，原則上不能成為激勵物件，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨於一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。

第四，要考慮是用期權還是股票來激勵。

在企業屬於有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。

第五，要考慮股權激勵的數量和預留的問題。

對於這個問題，針對上市公司的有關規定裡說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵物件不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案裡面超過5%的都很少。這涉及一個平衡的問題，激勵股份發得多，股份支付就多，對公司的利潤影響就會很大，每股盈餘(EPS)會大幅下降。

第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過持股平臺持股。

就目前而言，新三板掛牌企業的持股平臺是不能參與定增的(詳見第八講“關於持股平臺新規的學習和討論”)，包括員工的持股平臺也不能參與定增，持股平臺參與定增設計的股權激勵方案目前是走不通的。當然，市場上也有人在呼籲，對於員工的持股平臺政策應該網開一面。

第七，要考慮股票的來源與變現的問題。

對於股票的來源，新三板沒有規定，新三板股票的來源無外乎是增發或轉讓。

第八，股權激勵的定價和鎖定期。

股權激勵就是為了激勵，拿激勵的人得有好處，如果現在股票有公允價，直觀來說，股權激勵的股票價格就是在公允價上打個折，這就是限制性股票的邏輯，如果現在股票10塊，我給你打個5折，讓你5塊錢買，這個差價就是激勵。上市公司用於股權激勵限制性股票的價格是有明確規定的，就是激勵計劃草案公佈前1個交易日收盤價或者前20天(60、120，括號裡是新規可以選擇的)平均收盤價較高者，然後最多打5折。根據新規，你也可以用其他方式定價，但是發行人和券商要做合理性的專項說明。

第九，員工持股計劃與股權激勵的區別。

股權激勵與員工持股計劃，這二者區別何在？這裡我們談到的股權激勵和員工持股計劃都是指狹義的概念，對應的是證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》和《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中對股權激勵和員工持股計劃的規定。

第十，稅務問題。股權激勵最終一定要兌現股權收益，而股權收益一定會涉及繳稅問題。

所以，我們在設計股權激勵的時候，一定要考慮好被激勵物件的稅收問題。1.個人所得稅。2.有限合夥企業的稅率問題。3.有限公司的稅率問題。

第十一，業績設定。

股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標誌之一就是看有沒有業績設定。

第十二，股權激勵方案需要行政許可嗎？

根據《公司法》，股權激勵由公司股東會或者股東大會批准，目前規則，上市公司得到股權激勵和員工持股計劃均無須證監會批准。新三板目前沒有股權激勵和員工持股計劃的具體指南，在董事會公告股權激勵和員工持股計劃後併發出召開股東大會通知後，股轉目前會事後稽核該方案，如果股轉認為必要，會發出問詢，在回覆問詢的期間要暫停股東大會召開流程，待股轉對問詢回覆滿意修改發行方案後後，才能再發出股東大會通知。

第十三，在新三板現行體制下股權激勵方案設計的注意事項。

在新三板股權激勵細則還沒有出臺的情況下，實施股權激勵前要考慮以下幾個問題：

1.期權方案行不行得通。

2.回購能不能操作。

3.以什麼方式持股。

4.關於持股平臺。

如何完善股權激勵制度 篇四

如何完善股權激勵制度

與中國證監會11月15日公佈的徵求意見稿相比，《管理辦法》在股票來源、激勵物件、激勵股票提法、股東大會表決等四大方面做了相應修改。

取消預留股份來源

徵求意見稿規定，用於激勵的股票可以是公開發行時預留股份；向激勵物件發行股份；回購公司股份和法律、行政法規允許的其他方式，而《管理辦法》取消了將公開發行時預留股份作為股票來源的規定。

權威人士解釋，上述調整是因為新股發行與預留股份同時操作的法律依據不夠充分，也容易在實踐中發生一系列具體問題。

對於目前部分股權分置改革公司擬採用的，非流通股股東在支付對價同時劃出一部分股票作為激勵股票來源的做法，《管理辦法》沒有明確規定。

業內人士認為，非流通股股東的上述做法可以歸到《管理辦法》規定的股票來源的`兜底條款中，即法律、行政法規允許的其他方式，但最終如何確定還要看中國證監會的解釋。

獨立董事要避嫌

《管理辦法》規定，股權激勵計劃的激勵物件包括上市公司董事、監事、高階管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。而此前的徵求意見稿並未特別說明獨立董事不能享受股權激勵。

有關人士解釋，此舉是為了保障獨立董事的獨立性。當初，引入獨立董事的目的是規範公司治理結構，在審議重大事項時，獨立董事能發表獨立意見，如果獨立董事也成為股權激勵物件，那獨立性可能會大打折扣，為了避嫌，《管理辦法》特別指出獨立董事不能享受股權激勵。

與徵求意見稿相比，《管理辦法》對股票激勵的提法也做了修改，將“股票激勵”修改為“限制性股票”，並對第三章內容相應做了調整。

權威人士解釋，限制性股票的提法適應了國際通行的規則，明確了激勵過程中使用的股票帶有業績、出售時間等限制條件，以區別於一般股票。

表決要求提高

《管理辦法》指出，上市公司實施股權激勵需經過三道程式，即董事會通過、證監會無異議、股東大會通過，而且將股東大會表決要求由徵求意見稿規定的二分之一提高至三分之二。

業內人士分析，《管理辦法》的制定體現了《公司法》修訂中公司自治的思路，由董事會制定計劃、股東大會加以決策，監管部門只是要求在董事會審議通過後事中備案即可。正是由於自治權的擴大，更需要強調董事的忠實與勤勉義務，以保障股東權益；股東亦應更加積極地參與到公司事務中來，以維護自身利益。

為何選擇G股公司試點

對於為何選擇G公司進行試點，有關人士表示，上市公司股權激勵對證券市場有效性和公司治理水平的要求較高，境內上市公司開展股權激勵是一項制度創新，因此，比較適合採取先試行、後逐步推開的方式，試行一段時間後總結經驗，對《管理辦法》加以完善，以更穩妥地推行該項制度。

同時，考慮到在股權分置情形下，上市公司股價往往不能夠反映其經營業績，高管人員的經營成果無法通過股價來體現，股權激勵難以達到預期效果，所以，試行階段只允許已完成股權分置改革的上市公司實施股權激勵。