專案合作保密協議大綱

保密協議

鑑於：

甲乙雙方謀求開展“***”改制專案合作（以下簡稱“專案”）；雙方同意在該專案的前期商談、接觸以及將來可能達成的合作中，向對方提供與該專案合作有關的資訊；並按照本協議的約定對所獲悉的保密資訊予以有效保護；據此，雙方本著真誠合作、平等互利的原則，經友好協商，特簽訂協議如下：

一、保密資訊

1.   本協議中，披露資訊的一方稱“披露方”，接受資訊的一方稱“接受方”；

2.   本協議項下的“保密資訊”是指甲乙雙方在專案的溝通、交流的過程中，披露方直接或間接或由他人代表披露方以任何形式（包括但不限於書面、口頭、或以電子文件、樣品、範本、計算機程式或其他形式）向接受方或者代表接收方的任何實體、個人披露的，與本專案相關的任何資訊。

3.   上述“保密資訊”應包括但不限於以下資訊：技術資訊（含技術、訣竅、設計、配方、調研結果、開發方法、生產方法、製造流程等）；財務資訊（含收入、成本、利潤、銷售、定價、原材料價格、勞務報酬、支出費用等）；管理資訊（含市場策略、經營管理流程、交易手段，供貨商、職員、客戶和潛在客戶的名單，與供貨商、職員、客戶、潛在客戶進行的談判和商業合同，披露方內部報告辦法，技術或商業資料檔案庫和圖例，軟體程式）；其他披露方未對外公開的，與其智慧財產權、商業祕密等相關的或包括上述內容的有形或無形的資訊，以及披露方從第三方獲得的並負有保密義務的資訊。

4.   本協議項下的“保密資訊”不包括下列資訊：

（1）在本協議生效日或之後成為公眾所知（非因接受方的過錯）的資訊；

（2）接受方確實沒有使用保密資訊而獨立開發的資訊；

（3）接受方從第三方合法獲取的資訊，且該等獲得並未違反本協議所規定的義務、或者任何一方與該等第三方之間的任何協議規定的任何其他義務；

（4）接受方應法院或其它司法、行政部門要求（通過口頭提問、詢問、要求資料或檔案、傳喚、民事或刑事調查或其他程式）而披露的資訊，在該種情況發生時，接受方應在3日內向披露方發出通知以做出必要說明，以便於披露方採取補救措施。除此以外，接收方應當盡力促使該等被披露資訊獲得最大程度的保密待遇；

（5）接受方事先徵得披露方書面同意而披露的資訊。

二、接受方承諾

1.   接受方獲取的“保密資訊”僅用於本協議專案，且在任何狀況下都不得有損披露方利益。

2.   接受方承諾不受時間限制地對“保密資訊”嚴格保密，不向任何第三方披露，但接受方的管理人員、僱員、代理、顧問或其他相關人員（以下統稱為僱員、顧問）為本協議專案而必要了解“保密資訊”的除外；但接受方承諾將告知其僱員、顧問“保密資訊”的保密性質，並保證他們遵守本協議關於不披露義務的規定。

3.   接受方承諾為其任何僱員、顧問以及代表接收方的任何實體、個人違反本協議的違約行為承擔責任。

4.   如雙方未就本協議專案達成一致，或披露方要求接受方返還或清除“保密資訊”的，則接受方應自披露方要求之日起三日內，向其返還所有置於自己或其僱員、顧問以及其他代表接收方的任何實體、個人控制之下的所有含有“保密資訊”的載體，或清除由接收方自己或其僱員、顧問以及其他代表接收方的任何實體、個人接收到的所有含有“保密資訊”的檔案、文件的原件或複製件。除此以外，接收方應當向披露方出具一份證明其已按照上述規定完成返還或清除義務的書面檔案。

三、特別宣告

1.   根據接收方的合理要求，披露方應及時地提供在任何重大方面為有效完整的檔案資料。但是披露方及其任何董事、經理、僱員、會計師、顧問、律師或其他代理，不論以明示或暗示方式，均不對“保密資訊”的正確和完整作出正式的描述或保證；也不對使用該“保密資訊”的接受方或其他任何人承擔責任；只有當披露方在簽署的協議中明確作出陳述或保證，方具法律效力。

2.   雙方確認，任何一方未行使或遲延行使與本協議簽署、履行有關的任何權利均不構成自動放棄該權利，單一或部分行使權利不影響以後行使該權利或其他任何權利。

3.   本協議的簽署，並不表示一方將其商標、專利、版權、技術祕密或其他任何智慧財產權進行所有權轉移或授予另一方使用。

4.   披露方的所有“保密資訊”（包括有形的和電腦化的複製件、電子版或以任何其他媒介呈現的版本、概述摘要）始終歸披露方所有，接收方不享有任何所有權、智慧財產權或解釋權；在遵守本協議項下義務的前提下，接受方對保密資訊只有使用權。

四、法律適用和爭議解決

1.   本協議簽署、履行、解釋和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.   凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。當一方向另一方發出書面協商通知時，協商應當立即進行。如果在該通知發出之日起90日內仍無法得到解決，任何一方有權將爭議提交至武漢市仲裁委員會依其現行有效的仲裁規則進行仲裁。。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

五、違約責任

1.   接受方違反本協議任何規定，均視為違約。

2.   接收方同意在下述情況下對披露方可證明的損失做出補償並保證披露方免受由此造成的損害、損失、費用（包括律師費用、訴訟仲裁費用及執行該補償的費用）或責任：(1) 接收方在本專案之目的之外使用保密資訊；(2) 接收方未經許可而披露保密資訊；或 (3) 接收方違反本協議的其他規定。此外，如以資金補償不足夠補救由於違反本協議規定給披露方造成的損害，披露方將有權採取法律所允許的其它補救措施。

六、其他

1.   本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

2.   本協議長期有效，直至雙方全部保密資訊事實上已合法公開。

3.   如雙方就本協議文首“鑑於”條款中所述的合作專案簽署正式合作協議，本協議將作為該協議的附件。